Unbundling: chiusura di un ciclo e prospettive future

Nel corso della riunione dello scorso 2 febbraio 2017, l’Autorità ha approvato 3 delibere di grandissimo interesse “sistemico” e da tempo attese, sia dai diretti interessati che da tanti altri soggetti gravitanti intorno al mondo dell’energia e della regolazione: altri operatori, consulenti, avvocati ecc… 

Si tratta delle delibere 40, 41 e 42/2016/S/com (triplete!), tutte accomunate da un unico tema, l’unbundling, declinato nelle sue varie forme, contabile e funzionale, all’occasione ampliato fino a lambire aree regolatorie ad esso attigue e da esso influenzate, come le tariffe. 

Queste delibere sono così importanti perché vanno a chiudere un ciclo iniziato 10 anni fa: quello aperto dalla delibera 11/07 di approvazione del testo unico unbundling, contabile ma soprattutto funzionale (la vera novità).

Negli anni successi, dopo un intervallo ragionevole per dare tempo agli operatori di mettersi al passo con le nuove regole (operazione molto onerosa in termini burocratico/amministrativi, ma anche pratici dato che andava ad incidere profondamente nell’operarività aziendale), sono iniziate le ispezioni, com’è naturale che sia.

Anche se in numero contenuto, le ispezioni si sono rilevate di indubbia efficacia dato che a valle di queste sono state avviati altrettanti procedimenti sanzionatori, senza contare l’indubbio effetto di moral suation sugli altri operatori. 

Per dovere di cronaca, si deve ricordare il procedimento avviato a carico di agsm Verona, il primo, e quindi fatalmente il più noto nel settore, a cui sono seguiti da quelli verso Deval, Gelsia+Gelsia Reti (che ha presentato impegni, poi accettati dell’Autorità), Valle Umbria Servizi – VUS e Edison Stoccaggio (la cui vicenda ha sollevato grande scalpore nell’ambiente per l’elevatissima sanzione comminata).


Il tratto saliente che emerge da tutte queste ispezioni è che l’applicazione pratica della regolazione in materia di unbundling, in realtà societarie ed operative complesse, non è così facile come ci si potrebbe aspettare.

I procedimenti avviati, al netto di quelli chiusi con la presentazione di impegni o con l’irrogazione di una sanzione, sono andati avanti, anche se decisamente a rilento, cosa più che comprensibile, dati i temi e ciò che c’è in ballo. 

Ora, tuttavia, le delibere appena approvate (ma ad oggi non ancora pubblicate: presumibilmente devono essere prima notificate agli interessati) vanno a costituire un importante punto fermo dell’intera vicenda, magari non finale ma senza dubbio di cruciale importanza per il settore.

Le valutazioni che saranno espresse dall’Autorità in merito alle varie fattispecie contestare agli operatori in sede di avvio di procedimento, infatti, sono destinate a “fare giurisprudenza” ed a influenzare profondamente le scelte e le valutazioni di tutti i soggetti interessati citati in precedenza. Oltre che alimentare numerosi convegni, riunioni, seminari ecc ecc. 

Ma, ovviamente, c’è di più. 

Le delibere in analisi, come già detto in precedenza, chiudono un ciclo durato 2 lustri e mandano definitivamente in pensione la vecchia regolazione ex delibera 11/07. 

Ci si potrà quindi focalizzare sulla nuova disciplina contenuta nel nuovo TIUF (unbundling funzionale), approvato con delibera 296/2015/com e TIUC (unbundling contabile), approvato con delibera 231/2014/R/com e smi.  Di conseguenza, non è inverosimile che nel medio termine (entro l’anno?) sia deliberato un nuovo ciclo di visite ispettive, focalizzare a verificare la corretta applicazione della regolazione ex TIUF e TIUC. 

Questa volta, però, con alle spalle la grande esperienza maturata con la precedente regolazione e, soprattutto, con in mente le valutazioni effettuate dall’Autorità per fattispecie concrete, di cui alle delibere in analisi. 


Unbundling Contabile all’Italiana

Come ogni anno da centinaia, migliaia, forse milioni di anni, sul Bel Paese è finalmente tornata la primavera e con essa le rondini. I fiori sbocciano nei prati, nelle aiuole e sugli alberi prima spogli; le ragazze diminuiscono la lunghezza delle gonne e lo spessore delle calze; i ragazzi ripescano quelle magliette che più mettono in risalto il pettorale scolpito, speranzosi di fare finalmente colpo sulle prime (A tale alto e nobile fine ha consacrato un interno inverno, passato in una palestra squallida e umida!).

Ma primavera non è sinonimo solo di cose piacevoli!

Alcune, infatti, sono piuttosto sgradevoli…..Ad esempio, ci sono le zanzare che ti tormentano e non ti fanno dormire….Oppure il polline, che ti fa sembrare Bob Marley dopo un festino da antologia….!.

E poi c’è l’Unbundling Contabile. E anch’esso, oramai da anni, ti tormenta e non ti lascia rilassare per mesi interi (rectius…90gg!).

Per cercare di placare i nervi, mi sono anche rivolto ad uno specialista (un noto luminare della psicologia della Gestalt….Solo dopo mi sono accorto del tragico errore!)Tale professore, come terapia, mi ha consigliato di mettere per iscritto qualcosa su questo Unbundling e così, eccomi qua a parlarne!

Iniziamo dicendo che l’ unbundling 2014 (L’acronimo CAS non è che mi suoni benissimo…quindi eviterò di usarlo!) sarà an unbundling to remeber perché per la prima volta saranno applicate in toto le nuove disposizioni del TIUC (che mi fa pensare al Liuk, e questo è un bene…vedi che il prof. aveva ragione?!).

Ma non solo! Durante l’oramai imminente rito annuale di pubblicazione degli schemi xml dei conti separati, ai fedeli riuniti presso il portale dell’Autorità verrà rivelato anche un nuovo testo sacro: Il Manuale di Contabilità Regolatoria (ma il titolo è provvisorio e non ha riscosso un gran successo presso il pubblico…troppo ambiguo…troppe velate allusioni….Non era meglio “Il Manuale dei Giovani Unbundlizzatori”?!)!

L’imminente rivelazione, però, non lascia del tutto tranquilli gli adepti al culto, che continuano a sperare che il nuovo testo non contenga novità capaci di distruggere in un battito di ciglia certezze millenarie. Allo stesso modo, anche i severi censori dell’unbundling ci stanno rimuginando su: quale sarà lo “status” di questo manuale, si vanno domandando nei loro lugubri manieri, e a dubbio aggiungono dubbio: E se poi in qualche punto si discosta dalla lettera della delibera, che facciamo? Quale seguiamo?

Ma lasciamo questi infelici ai loro dubbi amletici e dedichiamoci a vedere più da vicino le novità del TIUC, che non sono finite….anzi, sono ancora tutte da vedere!

Partiamo, quindi, da una carrellata  delle novità che ci aspettano in tema di attività e comparti (in rigoroso ordine di filiera!):

Scadenze

  • Restano confermati i canonici 90 giorni (dall’apertura del sistema o dall’approvazione del bilancio se posteriore).
  • Scompaiono magicamente, ma confido che si tratti di una svista, i 120 giorni per le società di servizi. Tale novità era stata introdotta con la delibera 263/2012/R/com e la sua ratio era di dare il tempo di predisporre gli unbundling alle imprese di servizi, che “possono completarne l’invio solo in seguito all’invio da parte delle altre imprese del gruppo“. Speriamo in un rapido ripristino di tale regola!

Energia Elettrica

  • Produzione EE: Forse l’attività più colpita dalla riorganizzazione. I precedenti comparti sono stati sezionati in modo tale da isolare gli impianti che, in un modo o nell’altro, godono di incentivi. Lo scopo è facilmente intuibile: avere una migliore base informativa per poter analizzare meglio il fenomeno e proporre (al parlamento, per esempio) delle soluzioni. D’altra parte, di allarmi su componenti come la A3 l’Autorità ne ha lanciati parecchi già da tempo. Tutto ciò fermo restando, chiaramente, che si tratta di comparti, con tutto quello che ne segue a livello di regole di imputazione delle voci contabili.
  • Trasmissione EE: Viene inserito il dettaglio relativo agli accumuli (di potenza e energia), per monitorare lo sviluppo dei progetti incentivati (anche in considerazione che è veramente possibile che gli accumuli segneranno il futuro delle reti) e viene inserito un nuovo comparto specifico per i proprietari di tratti di RTN. Il dubbio (che poi riprenderemo) è sempre lo stesso: ma qual’è la significatività dei dati trasmessi proprietari di tratti di RTN? Non sarebbe meglio inserire anche qui un criterio per escludere almeno dall’invio dati i proprietari più insignificanti (forse la stragrande maggioranza)? D’altra parte, non ci sono già gli obblighi ex ARG/com 153/11 che garantiscono che questi soggetti facciano tutto secondo le regole?
  • Dispacciamento EE: Interessa solo a una società, in fin dei conti, quindi sorvoleremo.
  • Distribuzione EE: Oltre all’aggiunta dei dettagli su cosa deve andare in alcuni comparti, si rileva la divisione tra il servizio di connessione in immissione  quello in prelievo. D’altra parte, sono materie che presto saranno oggetto di consultazione e riforma (specie il TICA) e negli ultimi anni il servizio di connessione (in immissione) è stato uno dei temi caldi del settore. Ovvio, quindi, che l’Autorità voglia avere la massima visibilità di quello che succede da quelle parti (sempre tenendo presente che si tratta di comparti…..)
  • Misura EE: Anche qui si osserva una “esplosione” dei vecchi comparti: ora il dettaglio dell’installazione/manutenzione misuratori dovrà essere per livello di tensione e responsabilità. Per la gestione dei dati di misura invece si assiste alla divisione tra BT e gli altri livelli di tensione e, all’interno della BT, tra il livello di potenza >55kW ed il livello <55kW. Lo scopo è certamente quello di avere un dettaglio maggiore; in questo senso è significativa la soglia dei 55 kW, che è uno dei numeri sacri della misura EE (ad esempio, essenziale per il trattamento su base oraria o per fasce ai sensi del TIS). Ovvio, quindi, che l’Autorità sia interessate ad avere il dettaglio costi così diviso, anche per eventuali evoluzioni regolatorie.
  • Vendita EE – Salvaguardia/Maggior Tutela: Grande novità dell’anno domini 2014, l’innalzamento a dignità di attività del servizio di Maggior Tutela (ma anche della salvaguardia). Ma dato che la novità è arrivata solo a fine maggio 2014, è stata concessa, in via del tutto eccezionale, la possibilità di utilizzare, con le dovute tutele (documentabilità, verificabilità, illustrazione nella nota di commento, con evidenza degli effetti rispetto ai precedenti esercizi) criteri convenzionali di natura ex-post per ripartire le poste contabili. Peccato solo che a quanto pare la nuova attività non durerà tanto a lungo!
  • Vendita EE – Mercato Libero: In questo caso, la novità sta proprio nella creazione dei comparti (Domestici/Altri), evidentemente per avere una fonte informativa in più per monitorare il mercato.
  •  Attività Estere EE: Nessuna modifica rilevante.

GAS

  • Coltivazione/rigassificazione/stoccaggio: Sono attività molto specifiche, quindi le lasciamo ai soggetti coinvolti.
  • Trasporto: Nessuna modifica, per fortuna!
  • Distribuzione Gas: L’Autorità elenca esaustivamente cosa va all’interno di ciascun comparto (ciò in ogni caso non desta particolari ansie, visto che sembra confermare quanto a buon senso anche con il vecchio TIU andava nei singoli comparti).Da notare la chicca del defaul (se ho ben interpretato), che ricade nel comparto f) dato che questo che include anche le attività relative ai bilanci di rete (quindi 100% compliant con visione TAR delle cose).
  • Distribuzione Gas Diversi: Si passa da 0 comparti a 3 comparti che ripercorrono in piccolo la filiera gas: distribuzione, misura e vendita. Chiaro che così facendo si ha più visibilità dei costi delle singole fasi dell’attività e ciò rende più facile determinare alcune componenti tariffarie (tipo la componente vendita)….ma a che costo, potremmo aggiungere!
  • Misura Gas: Anche in questo caso, l’Autorità procede ad una esaustiva elencazione di cosa vada all’interno di ciascun comparto. Quindi nessuna modifica disastrosa!
  • Vendita Gas – Tutela:Vale lo stesso discorso fatto per la vendita EE: è la grande novità nel 2014 e, in quanto tale, trattata in maniera “speciale” (ma solo perché è la prima volta…poi dall’anno prossimo nessun favoritismo!). Da notare la chicca legata al servizio default, che fa il paio con quella sulla distribuzione gas.
  • Vendita Gas – Mkt Libero: Vedi su, che il discorso è + o – lo stesso.
  • Attività Estere Gas: Nessuna modifica.

Altre novità rilevanti (sopratutto per la semplificazione operativa che comportano) sono:

  • Eliminazione dei prospetti di movimentazione delle immobilizzazioni per le attività diverse da quelle a rete (in effetti, era una informazione veramente inutile sapere come si muovevano tipo i mezzi di trasporto o i mobili e arredi di una società di vendita!).
  • Esenzione dagli obblighi per i proprietari non utilizzatori di infrastrutture a rete (idem con patate).
  • Esenzione dall’invio dei conti per operatori minori (ma questa è vecchia, dato che valeva anche per il 2013): Interessante sul punto riprendere il discorso avviato in precedenza: i dati di un piccolo venditore EE/Gas non sono significativi per il settore, così come quelli di un piccolo distributore e questo ci sta stra-benissimo ed è perfettamente logico. Ma allora perché non prevedere una esenzione anche per i proprietari di tratti insignificanti di RTN? Certo, l’attività è più “strategica” per il settore e per il paese in generale, ma a questi soggetti sono già imposti obblighi stringentissimi di collaborazione con Terna dalla delibera ARG/com 153/11 e quindi veramente non capisco quale informazione fondamentale possa essere desunta dall’unbundling dei loro bilanci, specie per i soggetti che gestiscono tratti di RTN veramente insignificanti (e che comunque, in generale, nella stragrande maggioranza avranno o 1 attività e 1 comparto o 2 attività e 1 comparto). E’ un qualcosa che non mi spiego!

Restano però ancora tanti punti oscuri nel mondo unbundling da rischiarare in qualche modo (e speriamo che il manuale sia la torcia che andiamo cercando). Proviamo a fare un elenco minimo:

  • Unbundling delle società di servizio: Qual’è il senso recondito di questo particolare unbundling? Quali informazioni fondamentali può dare al sistema separare per attività le voci contabili di una società che si occupa di cose anni luce lontane dal mondo energy? Che significatività ha la separazione per attività di una società che gestisce, chessò, il parco auto o gli immobili di un gruppo energetico? Speriamo che presto anche queste società siano esclude e che, in ogni caso, il manuale contabile faccia piena luce sulla questione!
  • Rigidità del sistema dei driver: I servizi comuni e le funzioni operative condivise fanno ribaltate sulle attività tramite driver, e questo è pacifico. Solo che è altrettanto pacifico che ci sono dei casi particolari dove tale driver ha dei risvolti perversi. Ci sono, infatti, casi in cui il driver non legato proporzionalmente alla necessità di una particolare SC o FOC e, quindi, si ha una sovra/sotto allocazione di costi. Sarebbe meglio prevedere una qualche forma di deroga, dettagliatamente documentata in nota, per superare questi problemi. Anche in questo caso, confidiamo nel Manuale del Giovane unbundlizzatore!
  • Quadratura Unbubdling/RAB (e semplificazione generale delle raccolte dati): A prescindere dal fatto che tale quadratura deve essere almeno in teoria automatica, è un passo fondamentale per raggiungere quello che è uno dei miei pallini da sempre: riunire e semplificare al massimo (in modo da minimizzare oneri e possibilità di errori) alcune raccolte dati: in questo caso, unbundling+RAB+piano sviluppo infrastrutture (guest star dall’unbundling funzionale). Speriamo che si lavori spediti per raggiungere al più presto questo obiettivo!

Ci sarebbero ancora migliaia di argomenti da affrontare e anche altri aspetti da approfondire di quelli già trattati…ma ahimé, il tempo e lo spazio sono tiranni e quindi non posso far altro che fermarmi qui e sperare che ci siano commenti e interventi che possano portare alla luce altri punti d’interesse su questo spinoso argomento!

Ora, non resta altro da fare che augurare Buon Unbundling a tutti!

(quanto scritto rappresenta esclusivamente il punto di vista dell’autore)

Unbundling Funzionale – Una (Tragica) Storia d’Amore e Indipendenza

E ritorno da voi ora, al mutare della marea (di che, lo lascio alla vostra libera interpretazione…..).”

Aprire questo nuovo commento con una citazione di tale livello mi mette in una posizione piuttosto difficoltosa, dato che il seguito dovrà essere all’altezza….Visto che però sono solo un miserrimo operaio della tastiera, meglio che abbassiate sin da subito le aspettative, in modo da non restare delusi!.

Il tema del giorno – l’unbundling funzionale – è certamente di grandissima attualità (almeno nella cerchia di chi si occupa dell’eccitante mondo dell’energia e della sua spumeggiante normativa e regolazione) dato che – nelle sue varie incarnazioni – è stato oggetto di una consultazione (chiusasi pochi giorni fa) e di una procedura di infrazione europea.

Andiam ad iniziare, quindi!

Ambientazione & Contesto:

  • A scelta, l’energetico settore dell’energia elettrica o il più volatile settore del gas. Ognuno di questi settori è diviso in due grossi blocchi contrapposti che si guardano in cagnesco: le attività in monopolio e quelle libere. La cosa divertente è che oggi (dopo il big bang degli anni ’90) ognuna non può esistere senza l’altra e quindi sono costrette – per forza di cose – ad una scomoda convivenza. In questo nuovo ordine mondiale prosperano vari esseri mitologici, tra cui è bene ricordare l’Impresa verticalmente integrata e le imprese indipendenti.

Personaggi:

  • Il Gestore Indipendente (GI): è la star indiscussa, il divo per eccellenza. E’ bello, è figo, ha il sorriso smagliante a 36 denti e sopratutto è assolutamente indipendente dall’Impresa verticalmente integrata con cui da tempo ha un rapporto “complesso” (lui la schifa da sempre, ma lei è ossessionata da lui).  Ha anche un rapporto conflittuale con il fratello minore, il RdC: anche se sopporta con santa pazienza il suo fare le pulci su tutto, poco gli aggrada che parli alle spalle (e spesso anche a sua insaputa) dei fatti suoi con l’Autorità.
  • Il Responsabile di Conformità (RdC): è il fratello minore del GI (ma se glielo chiedete, vi dirà che suo fratello è figlio unico) ed è il suo più fiero antagonista (forse per rifarsi di atti di prepotenza subiti in passato? chi lo sa….magari si scopre nel sequel), nonché il suo più severo censore e non gliene fa passare mai una: non appena lo vede che si sta un po’ adagiando sugli allori…..zacc…lo fa secco. E’ segretamente innamorato di una bella venditrice (che fa parte del coro) e farebbe di tutto per compiacerla, anche tradire il fratello (quoque tu!!!!!). Anche lui ha una storia complessa con l’IVI, anche se leggermente meno rispetto a quell’altra.
  • L’Impresa Verticalmente Integrata: è la matrigna cattiva del GI e del RdC ed è sempre pronta a mettersi in mezzo e a mandare all’aria i propositi di gloria del GI con la sua invadenza e patologica necessità di mettere bocca su tutto quello che fa o che vuole fare.Il RdC non è il suo primario oggetto del desiderio, ma nemmeno lo può sopportare così tanto….con quella sua mania di controllo e l’abitudine di fare la spia……
  • Il Gruppo Societario di appartenenza dell’IVI: è il marito dell’IVI (con cui ha una relazione stabile da anni) ed è padre del GI e del RdC. In fin dei conti è una figura di secondo piano (e tra l’altro non c’è in tutte le versioni del mito).
  • Coro di Venditori/del mercato: è il coro tipico della tragedia greca. Ogni tanto interviene con delle affermazioni/richieste perentorie. Al suo interno è spaccato in 2: da un lato, i maggiorenti e dall’altro gli indipendenti. Nel dramma specifico, sono in grande disaccordo, mentre in altre circostanze sanno anche lavorare insieme.
  • l’Autorità: il più classico dei convitati di pietra. Anche se essa non appare spesso sul proscenio, tutti la temono, tutti ne percepiscono l’oscura potenza e possanza e, per cercare di placare la sua ira funesta, ogni anno tutti gli offrono dei sacrifici rituali. Quelle poche volte che entra in scena, però, fa sfracelli.
  • Europa, eminenza grigia dietro tutti i piani diabolici che colpiscono noi poveri mortali. Nel caso specifico, è lei l’artefice degli archetipi di separazione funzionale cui poi l’Autorità e le varie IVI devono dare seguito e concreta attuazione.

Prologo:

Tanto, tanto (ma nemmeno così tanto, alla fine) tempo fa (in una galassia lontana, lontana….ah, no…quella è un’altra storia….!), l’Autorità mise ordine nell’allora adolescente mondo energy, definendo, su disegno di Europa, i rapporti tra l’IVI, il GI e il Coro dei Venditori in modo da garantire una serena convivenza a tutti e un sano benessere ai clienti. Dopo un lungo periodo di turbolenza e di guerre di confine, via via la situazione si era andata normalizzando arrivando ad un giusto equilibrio, anche se qua e là non mancavano, di tanto in tanto, piccole scaramucce. La pace, però, non era destinata a durare ancora a lungo, dato che nell’ombra qualcosa stava cambiando ed Europa era pronta con nuove direttive che avrebbero cambiato ancora una volta le carte in tavola.

Trama:

Il gestore indipendente, da tempo oramai, aveva rotto ogni legame con l’IVI, ed era era quindi indipendente su come gestire la sua via e i suoi soldi (che comunque l’IVI era costretta a passargli periodicamente e in quantità adeguate). Era piuttosto tranquillo, il nostro, GI….gestiva le proprie attività rispettando i sacri principi dell’ efficienza, economicità, neutralità e non discriminazione; aveva individuato le criticità che doveva affrontare per essere rispettoso dei precetti della regolazione (gestire in modo neutrale le infrastrutture, non discriminare nell’accesso alle informazioni commercialmente sensibili, non permettere trasferimenti incrociati) e con molta diligenza ne aveva fatto un elenco e per ognuna aveva escogitato una robusta contromossa che con molta costanza stava attuando. Poneva particolare scrupolo a spiegare ai propri sottoposti l’importanza dell’indipendenza dalla malefica IVI e gli ricordava sempre quali erano i loro obblighi al proposito; aveva poi scelto personalmente un suo luogotenente a cui aveva affidato il compito di Garante per la corretta gestione delle informazioni commercialmente sensibili. Trattava i vari venditori tutti allo stesso modo, senza favoritismi di sorta e faceva periodicamente sacrifici rituali all’Autorità (inviandogli tra l’altro il suo piano degli adempimenti – che così si chiamava ufficialmente il “To Do” di cui sopra).

Insomma, viveva felice e beato, vedeva l’IVI molto di rado (gli incontri si limitavano alle occasioni formali) e curava al meglio i propri affari. Oramai, anche l’immane fatica che gli era costata la separazione fisica delle banche dati era alle spalle, anche se il ricordo e il dolore (finanziario) erano ancora vividi in lui (e non mancava mai di sottolinearlo, quando officiava i riti).

Ma nel frattempo, nelle segrete stanze, qualcosa si muoveva. All’inizio erano solo dei vaghi presentimenti….dei sussurri….poi mano mano trasformati in voci…in urli ed infine….in Direttive (e relativi d.lgs.). Europa aveva fatto la sua mossa (e le varie altre entità minori, tipo il parlamento italiano, ne avevano preso atto con i gradi di libertà ad esse concessi).

L’Autorità, quindi, si è adoperata per tradurre le enigmatiche direttive di Europa (che, come i migliori oracoli, si esprime in termini oscuri ed arcani) in precetti concreti da rispettare e li ha proposti ai vari attori del mondo energy.

Sulle prime, il GI, è abbastanza tranquillo: viene proposto che il GI sia indipendente da altre attività particolare, come la trasmissione e, in generale, anche da suo padre, il gruppo societario di cui l’IVI fa parte. Benissimo, pensa il GI…niente di male o eccezionale….però forse sarebbe il caso che venga specificato che ciò non debba essere applicato qualora gestisca tratti insignificanti della RTN, tra l’altro in maniera eterodiretta da parte del dominus della RTN stessa…d’altra parte, pensa sempre il GI, quale azione inaudita potrei mai intraprendere contro il mercato utilizzando questi miseri cespiti?!  Stesso ragionamento per il suo rapporto con il gruppo….per quale motivo non potrebbe avere rapporti con esso, quando questi sono limitati a settori del tutto estranei al mondo energy (e in particolare alle sue fasi libere)? Ci vuole molta malizia ad immaginare mosse e architetture societarie rococò per eludere i ferrei controlli posti in essere…e poi, in ogni caso, il gioco non ne varrebbe la candela, come si suol dire.

Ciononostante, il nostro eroe è agitato. E’ da qualche giorno che dorme male e mangia poco. Evidentemente qualcosa lo tormenta. Pensava, infatti, di essersi sempre comportato bene, di aver sempre rispettato ed onorato le prescrizioni in tema di comportamento e gestione delle proprie attività. Era certo di essersi comportato con equità con tutti i venditori che venivano a bussare alla sua porta.

E invece….ecco che dalle nebbie del passato riemerge il suo nemico giurato (che, per aumentare la drammaticità della situazione, è anche suo fratello minore, separato alla nascita), il RdC. L’Autorità, infatti, vuole incaricare proprio lui della verifica dell’adeguatezza alle finalità della separazione funzionale delle misure e delle procedure aziendali adottate dal Gestore Indipendente nonché l’esistenza di aree di criticità e le azione poste in essere dal GI ai fini del superamento delle medesime. E per fare questo, gli conferisce grandi poteri tra cui quello di rivolgersi direttamente all’Autorità…senza nemmeno avvisarlo.

Però, alla fine, il GI sà di essere apposto con la coscienza e che ha fatto bene i compiti a casa. Che controlli, quindi, quell’impiccione del RdC….che faccia del suo meglio! Non gli fa paura: non ha niente da nascondere o di cui preoccuparsi! Vedremo chi riderà per ultimo….già…lo vedremo proprio!

No…non è questo che agita i sogni del nostro eroe. E non lo è nemmeno la nuova distinzione tra informazioni commercialmente sensibili/riservate o l’individuazione di un elenco minimo delle prime! D’altra parte, si tratta di informazioni che già erano sensibili e quindi oggetto di mille precauzioni per la loro gestione…..Alla fine, nemmeno il doverle gestire in maniera coerente con le prescrizioni SII dovrebbe essere un ostacolo insormontabile….d’altronde, ha già avuto a che fare con il SII e le sue insidie e può sfruttare l’esperienza…Si tratta solo di organizzarsi e di impostare bene il lavoro, poi tutto verrà da sé.

Certo, l’amarezza è stata grande allorché, dopo anni, ha scoperto che i suoi immani sforzi (ed il relativo dolore, specie finanziario) per separare le banche dati contenenti le informazioni commercialmente sensibili è stato del tutto superfluo, frutto di una sua errata interpretazione delle parole dell’oracolo! Questo, in effetti, gli ha fatto un (bel) po’ aggrovigliare le budella e alcuni suoi sottoposti dicono di averlo visto vagare furente per le vuote stanze in preda ad una rabbia sorda e cieca. Era certissimo della sua interpretazione! Aveva letto e riletto i testi migliaia di volte, aveva tenuto conto dei pareri dei vari dottori e sapienti, aveva più volte chiesto conferma ai più alti sacerdoti! Tutti erano concordi: questa separazione s’aveva da fare! E ora questo! Non era disposto a tollerarlo! Ma oramai il danno era fatto….non c’era modo di tornare indietro. Tutto quello che ora può fare è chiedere un doveroso ristoro della fatica fatta e che gli sia concesso di gestire le informazioni con modalità diverse, magari meno gravose, rispetto a chi tale fatica non l’ha sopportata.

Quello che però lo preoccupa è che dovrà al più presto ammainare le proprie insegne e inventarsene delle altre, per altro seguendo regole molto ferree. Dovrà dire addio ai suoi sacri paramenti e ai simboli cui aveva da tempo immemore giurato fedeltà! Questo solo perché l’Europa lo vuole (vedi qui il commento sul tema)! Ah….dannata! Sul punto, il nostro povero eroe, non smette di arrovellarsi…non passa ora che non ci pensi…d’altra parte, la traduzione delle parole dell’oracolo che l’Autorità ha proposto non sono poi meno oscure dell’originale….Fino a che punto, si scervella il nostro, mi dovrò spingere con questa cosa? E in quanto tempo? Mi dicono 18 mesi, ragiona il GI, ma per fare cosa? Certamente per individuare i nuovi simboli e le nuove parole d’ordine….ovvio…ma mica è possibile che in 18 mesi riesca a cambiare tutto in ogni posto?! Mica posso rimarchiare tutti i miei fieri destrieri in soli 18 mesi….meglio farlo di volta in volta, quando li cambio….stessa cosa per le corazze e l’arme de’ miei valorosi sottoposti…quando quelle si rompono, gliene darò di nuove con i nuovi stemmi! E le gare?!?!?! Già…non ci avevo pensato! Dannazione! Le gare! Che faccio In quelle località che non mi interessano, come mi devo comportare? Dovrei forse buttare soldi inutilmente (e che dirà l’IVI a proposito…certo, sono indipendente, ma chi può negare che questo sia un investimento con rendimento super negativo?!?!) Bisogna fare qualcosa! Il testo non è chiaro…non dà certezze…..E se anche questa volta il GI interpretasse male? Mica ha voglia di essere un novello Sisifo! Che si chiarisca, quindi!

Ma se Atene piange, Sparta non ride…..anche il Coro dei venditori, in particolare la parte dei maggiorenti è agitato sul punto in questione, dato che colpisce anche loro. Si assiste quindi ad una spaccatura al suo interno, con parte del coro che si stringe all’eroe (sempre il GI) e l’altra che la attacca violentemente accusandola di volergli mettere i bastoni tra le ruote impedendogli di godere della piena concorrenza. La situazione è aggravata da alcune contraddizioni di fondo e dalla medesima poca chiarezza che già ha turbato il GI. Il Coro/sez. maggiorenti allora ribatte con argomenti utilizzati anche dal GI, ribadendo l’insensatezza – sarebbe ancora una volta la tipica fatica di Sisifo – di imporre il cambio dei vessilli proprio ora che altri hanno decretato l’imminentissima eliminazione definitiva delle loro riserve! Oltre al danno la beffa, quindi! niente riserve, e vabbeh…succede, e dobbiamo pure sostenere costi elevatissimi per una cosa che funzionerà al massimo per pochi mesi? Senza contare che questa parte del coro è certa che l’Autorità abbia interpretato in senso un po’ troppo estensivo le parole di Europa: è convinta infatti che questa nulla avesse detto su come organizzare gli spazi fisici ed il personale e si fosse limitata a parlare di marchi, politiche di comunicazione ecc. Eppoi…c’è l’incertezza! Quella che ti impedisce di riposare tranquillo! Ancora una volta, parte del coro fa proprie alcune argomentazioni del GI, ampliandole ancora di più! Fino a dove dovremmo spingere questa rivoluzione marchigiana? Cosa fare con i sistemi informativi utilizzati per le pratiche commerciali? E per gli spazi? Mica dovremo aprire altre sedi in giro?! E così via…..!

Epilogo

Sulla scena, in una penombra carica di presagi, il coro, oramai diviso, si raduna a semicerchio alle spalle dell’eroe, fermo sul centro del palco, illuminato solo da una singola luce bianca.

Prima gli uni e poi l’altro declamano le proprie richieste (ribadendo quanto detto in precedenza) e poi, all’unisono, recitano quella che li accomuna più intimamente.

O Europa, O Autorità….ascoltateci. Se da una parte volete imporci dei nuovi e duri precetti, dall’altra dovete assolutamente chiarire chi ne sopporterà il costo, in che modo questo sarà determinato e restituito e in quanto tempo ci verrà riconosciuto.

Ad ogni modo, l’epilogo è aperto a molte interpretazioni e la fine definitiva è ancora tutto da scrivere!

Quindi c’è la possibilità di molti e molti futuri sequel…..e forse ci possiamo tirar fuori anche una bella serie TV!

(quanto scritto rappresenta esclusivamente il punto di vista dell’autore; la caratterizzazione dei personaggi è pura opera di fantasia, frutto di -numerose – licenze poetiche – se così possiamo chiamarle!).

Brand Unbundling (DCO 77/2015/R/com) – Deus le Volt!

nico2

“Deus le volt!” si gridava ai tempi della prima crociata, oramai più di 1.000 anni fa.

Dato che, lo dice il filosofo, i corsi e i ricorsi storici non sono sogni, ma solide realtà (ok, questa la diceva uno decisamente meno filosofico….), anche oggi abbiamo il nostro bel grido di battaglia atto a compattare ed animare le truppe prima dello scontro decisivo (tipo Braveheart, tanto per capirci): “L’Europa lo vuole!” (si potrebbe continuare cosi: “Ma che vuole, di preciso?!”, “Il Brand Unbundling!!!!!” “E quando lo vuole?” “Boh, vediamo”)

Ora, lungi da me entrare in una polemica infinita su Europa si, Europa no, Europa gnamme, però il concetto di fondo ben si adatta al tema trattato, dato che l’unbundling in generale, e il brand unbundling in particolare, derivano proprio da direttive Europee.

Prima di entrare nel vivo, però, evidentemente non ci si può esimere da una valutazione politica del DCO (“Valutazione politica”….mi piace! Fa molto opinionista finto-chic di qualche talk show di quart’ordine!). Ora, dato che qua nessuno crede nel caso, la pubblicazione del nostro bel DCO proprio 7 giorni dopo l’approvazione del celeberrimo DdL Concorrenza (qui maggiori dettagli), il cui art. 21 rimandava ad un DM del MSE (e non all’AEEGSI, che dovrà essere “sentita”….anche se per ora si è sentito solo un digrignare di denti!) alcuni temi come proprio il brand unbundling e il rapporto distributori-venditori, fa alzare più di qualche sopracciglio. La mossa strategica è evidente (e anche questo – immagino – faccia parte della strategia) e, personalmente, l’approvo in pieno per 2 motivi:

  1. Tale scelta, mi pare, dimostra rispetto per il duro lavoro portato avanti dai funzionari dell’Autorità che hanno lavorato e lavorano nell’ambito del procedimento. Un DCO di oltre 60 pagine dense di contenuti come quello in commento non è che si scrive dall’oggi al domani….dietro c’è gente che ha lavorato e studiato (senza contare quello che ha letto tutte le osservazioni inviate dagli stakeholder…..Amico, se leggi queste righe sappi che hai una birra pagata!) e sarebbe stato brutto vanificare il loro lavoro causa “sgambetto” ministeriale;
  2. L’Autorità ha, ovviamente, una conoscenza notevolissima dei temi che dovranno essere affrontati dal futuro DM ed è (direi) naturale che voglia in qualche modo orientare le scelte del legislatore mettendolo di fronte al fatto compiuto e di cui quindi dovrà “prendere atto” (d’altra parte, in questo caso, che può fare? Emanare un DM che sconfessi l’Autorità? Sarebbe alquanto “strano”, per non dir di peggio!).

E’ quindi logico che l’Autorità si sia affrettata a tirare fuori dal cassetto il lavoro svolto e a piazzarlo sul tabellone (modello risiko…ora bisogna stabilire chi sarà la kamchatka!).

Bene, andiamo avanti.

Iniziamo sgombrando il campo da qualche dubbio: nonostante quanto asserito da qualche analista, il cambiamento che scaturirà dall’applicazione delle proposte avanzate dall’Autorità sarà di vastissima portata e nel medio termine contribuirà a ridefinirà l’intero settore.

Riserviamo, poi, solo poche parole ai passaggi più tecnico/normativo/burocratici del documento (tra cui: definizione di impresa verticalmente integrata, rafforzamento dei ruolo del Gestore Indipendente, introduzione del Responsabile della Conformità, vecchia conoscenza di alcuni operatori, e gestione delle informazioni commercialmente sensibili) dicendo che le proposte dell’Autorità vanno, da una parte, ampliano i soggetti sottoposti agli obblighi di separazione e, dall’altra, ingessano un po’ le procedure aziendali, specie nei Gruppi Societari.

Affrontiamo invece, al grido di guerra “L’Europa lo Vuole!!!”, il piatto forte del giorno ovvero il brand unbundling. Qui la questione si fa molto interessante, per taaaaaaanti motivi, anche contrastanti tra loro. Vediamoli un po’:

  • Innanzitutto, le tempistiche: 1 gennaio 2017. Passi per la separazione distributore/venditore, ma perché mai si deve procedere entro la stessa data anche al brand unbundling tra Venditore Mkt Libero ed Esercente la Maggior Tutela?!?!?! Perché spendere bei soldi e lavorare 18 mesi per fare un qualcosa che (teoricamente, certo) avrà una vita effimera di soli 365 giorni?! La profezia contenuta nel famoso DdL Concorrenza dice che la maggior tutela finirà il 31.12.2017….gli obblighi in tema di brand unbundling esistono dal 2011…..non si poteva aspettare ancora un anno e aspettare che il problema si risolvesse da sé?! (ah, la famosa arte della procrastinazione dei problemi….!)? Anche per il settore gas c’è il serio rischio di buttare via un sacco di tempo, energia e soldi per niente: se Dio (o l’Europa!) vuole, presto inizieranno le famose gare gas e, allora, il settore si trasformerà radicalmente: molti attori amplieranno/diminuiranno il proprio territorio e altrettanti usciranno definitivamente dal settore; ha senso, quindi, imbarcarsi in un processo lungo e complesso come il brand unbundling, con il rischio (in alcuni casi la certezza) che sarà tutto inutile? Certo, “fà e disfà l’è tutt un laurà”, ok….però a tutto c’è un limite! Questi, francamente, credo che siano temi da affrontare molto più approfonditamente di quanto fatto nel DCO.
  • Poi, la profondità del brand unbundling: mica si tratta solo di cambiare qualche colore, il font e cose così! Qui si parla di una operazione in grande stile: si deve cambiare un po’ tutto: ditta, insegna, marchio. politiche commerciali, canali informativi ed annessi spazi commerciali, personale, senza dimenticare casa, lavoro e, se si vuole, anche sesso. Qui potenzialmente c’è una prima contraddizione: se un venditore sul Mkt libero è anche esercente la maggior tutela ed è un unico soggetto giuridico, come fa a cambiare ditta? (Forse però è solo un refuso nell’articolato allegato al DCO, dato che nella parte testuale non si fa riferimento alla ditta, ad ogni modo, bisognerà approfondire). Com’è facile intuire, il lavoro è tanto, costoso e particolarmente certosino ed impegnerà duramente gli operatori e, forse, il tema dei costi per il distributore (voglio vedere quanti venditori daranno via il proprio marchio storico…..) non è del tutto campato in aria. Al contrario, è piuttosto cogente e potrebbe/dovrebbe essere affrontato adeguatamente nei DCO successivi al 5/2015/R/eel (qui maggiori dettagli), li dove si parlerà di contabilizzazione e riconoscimento dei costi operativi .
  • C’è poi il tema-cardine per tutti gli operatori e in generale per il sistema: questo brand unbundling è una solenne fregatura o una grande opportunità? La risposta, in questo caso, ci può venire soltanto ragionando per – diciamo – esclusione: il brand unbundling è un obbligo europeo (che dicevano prima? “L’Europa lo Vuole!) ed italiano con cui volenti o nolenti, presto o tardi bisognerà fare i conti e a cui, quindi, non potremo sfuggire all’infinito; allora tanto vale affrontarlo una volta per tutte con l’attitudine più positiva possibile e considerarlo una opportunità e affrontarlo in maniera propositiva. I metodi per farlo sono facilmente intuibili e, in alcuni casi, nemmeno tanto dispendiosi, anche se (tranne pochi, meritevoli, casi; tutti tuttavia piuttosto recenti) storicamente poco utilizzati e sviluppati nel nostro settore. Parlo di campagne di comunicazione massicce, portate avanti con tutti i mezzi convenzionali, ma anche e sopratutto non convenzionali (tipo le misure di Mario Draghi) esistenti: accanto alla comunicazione “classica” (avvisi via posta, volantini, cartelloni ecc), agli incontri con le organizzazioni interessate (consumatori, istituzioni, scuole ecc) è il momento di affiancare, dandogli ampio spazio, video virali, inserzioni su social network, campagne di urban marketing, senza dimenticare concorsi – anche internazionali – aperti a giovani artisti per la creazione del nuovo brand (con in premio master o contratti di lavoro per curare proprio la campagna promozionale….poco prezzo, tanta buona pubblicità e acquisizione di capitale umano valido!) e via di questo passo.

In conclusione, si può tranquillamente sostenere che i prossimi anni saranno piuttosto interessanti e sicuramente avremo l’opportunità più unica che rara di osservare da una posizione privilegiata la fine di un era e la nascita di un “nuovo ordine mondiale” (va beh…dai….nazional-settoriale!). dove i mercati saranno 100% liberi, l’Autorità&Co. (limitatamente al mercato, ovvio) avranno un nuovo ruolo, più di controllo e di supremo garante che di “mano invisibile” e – fatto incredibile – gli operatori avranno nomi nuovi (e speriamo un po’ più accattivanti delle attuali sigle, effettivamente un po’ demodé….!). In questo nuovo assetto, però, potrà prosperare solo chi sfrutterà al massimo del potenziale l’arma della comunicazione per attribuire gli opportuni significati (che so…prezzi bassi, oppure grande servizio o anche servizi all’avanguardia della tecnologia…cose così, insomma) al proprio brand. Per fare questo, bisognerà che il settore si scrolli dalle spalle il torpore e la poca inventiva (tranne, ripeto, alcuni casi) che sinora ha dimostrato in quanto a comunicazione. Il brand unbundling sarà il primo, e quindi più duro, banco di prova.

(quanto scritto rappresenta esclusivamente il punto di vista dell’autore).