Unbundling: chiusura di un ciclo e prospettive future

Nel corso della riunione dello scorso 2 febbraio 2017, l’Autorità ha approvato 3 delibere di grandissimo interesse “sistemico” e da tempo attese, sia dai diretti interessati che da tanti altri soggetti gravitanti intorno al mondo dell’energia e della regolazione: altri operatori, consulenti, avvocati ecc… 

Si tratta delle delibere 40, 41 e 42/2016/S/com (triplete!), tutte accomunate da un unico tema, l’unbundling, declinato nelle sue varie forme, contabile e funzionale, all’occasione ampliato fino a lambire aree regolatorie ad esso attigue e da esso influenzate, come le tariffe. 

Queste delibere sono così importanti perché vanno a chiudere un ciclo iniziato 10 anni fa: quello aperto dalla delibera 11/07 di approvazione del testo unico unbundling, contabile ma soprattutto funzionale (la vera novità).

Negli anni successi, dopo un intervallo ragionevole per dare tempo agli operatori di mettersi al passo con le nuove regole (operazione molto onerosa in termini burocratico/amministrativi, ma anche pratici dato che andava ad incidere profondamente nell’operarività aziendale), sono iniziate le ispezioni, com’è naturale che sia.

Anche se in numero contenuto, le ispezioni si sono rilevate di indubbia efficacia dato che a valle di queste sono state avviati altrettanti procedimenti sanzionatori, senza contare l’indubbio effetto di moral suation sugli altri operatori. 

Per dovere di cronaca, si deve ricordare il procedimento avviato a carico di agsm Verona, il primo, e quindi fatalmente il più noto nel settore, a cui sono seguiti da quelli verso Deval, Gelsia+Gelsia Reti (che ha presentato impegni, poi accettati dell’Autorità), Valle Umbria Servizi – VUS e Edison Stoccaggio (la cui vicenda ha sollevato grande scalpore nell’ambiente per l’elevatissima sanzione comminata).


Il tratto saliente che emerge da tutte queste ispezioni è che l’applicazione pratica della regolazione in materia di unbundling, in realtà societarie ed operative complesse, non è così facile come ci si potrebbe aspettare.

I procedimenti avviati, al netto di quelli chiusi con la presentazione di impegni o con l’irrogazione di una sanzione, sono andati avanti, anche se decisamente a rilento, cosa più che comprensibile, dati i temi e ciò che c’è in ballo. 

Ora, tuttavia, le delibere appena approvate (ma ad oggi non ancora pubblicate: presumibilmente devono essere prima notificate agli interessati) vanno a costituire un importante punto fermo dell’intera vicenda, magari non finale ma senza dubbio di cruciale importanza per il settore.

Le valutazioni che saranno espresse dall’Autorità in merito alle varie fattispecie contestare agli operatori in sede di avvio di procedimento, infatti, sono destinate a “fare giurisprudenza” ed a influenzare profondamente le scelte e le valutazioni di tutti i soggetti interessati citati in precedenza. Oltre che alimentare numerosi convegni, riunioni, seminari ecc ecc. 

Ma, ovviamente, c’è di più. 

Le delibere in analisi, come già detto in precedenza, chiudono un ciclo durato 2 lustri e mandano definitivamente in pensione la vecchia regolazione ex delibera 11/07. 

Ci si potrà quindi focalizzare sulla nuova disciplina contenuta nel nuovo TIUF (unbundling funzionale), approvato con delibera 296/2015/com e TIUC (unbundling contabile), approvato con delibera 231/2014/R/com e smi.  Di conseguenza, non è inverosimile che nel medio termine (entro l’anno?) sia deliberato un nuovo ciclo di visite ispettive, focalizzare a verificare la corretta applicazione della regolazione ex TIUF e TIUC. 

Questa volta, però, con alle spalle la grande esperienza maturata con la precedente regolazione e, soprattutto, con in mente le valutazioni effettuate dall’Autorità per fattispecie concrete, di cui alle delibere in analisi. 


Unbundling Funzionale – Una (Tragica) Storia d’Amore e Indipendenza

E ritorno da voi ora, al mutare della marea (di che, lo lascio alla vostra libera interpretazione…..).”

Aprire questo nuovo commento con una citazione di tale livello mi mette in una posizione piuttosto difficoltosa, dato che il seguito dovrà essere all’altezza….Visto che però sono solo un miserrimo operaio della tastiera, meglio che abbassiate sin da subito le aspettative, in modo da non restare delusi!.

Il tema del giorno – l’unbundling funzionale – è certamente di grandissima attualità (almeno nella cerchia di chi si occupa dell’eccitante mondo dell’energia e della sua spumeggiante normativa e regolazione) dato che – nelle sue varie incarnazioni – è stato oggetto di una consultazione (chiusasi pochi giorni fa) e di una procedura di infrazione europea.

Andiam ad iniziare, quindi!

Ambientazione & Contesto:

  • A scelta, l’energetico settore dell’energia elettrica o il più volatile settore del gas. Ognuno di questi settori è diviso in due grossi blocchi contrapposti che si guardano in cagnesco: le attività in monopolio e quelle libere. La cosa divertente è che oggi (dopo il big bang degli anni ’90) ognuna non può esistere senza l’altra e quindi sono costrette – per forza di cose – ad una scomoda convivenza. In questo nuovo ordine mondiale prosperano vari esseri mitologici, tra cui è bene ricordare l’Impresa verticalmente integrata e le imprese indipendenti.

Personaggi:

  • Il Gestore Indipendente (GI): è la star indiscussa, il divo per eccellenza. E’ bello, è figo, ha il sorriso smagliante a 36 denti e sopratutto è assolutamente indipendente dall’Impresa verticalmente integrata con cui da tempo ha un rapporto “complesso” (lui la schifa da sempre, ma lei è ossessionata da lui).  Ha anche un rapporto conflittuale con il fratello minore, il RdC: anche se sopporta con santa pazienza il suo fare le pulci su tutto, poco gli aggrada che parli alle spalle (e spesso anche a sua insaputa) dei fatti suoi con l’Autorità.
  • Il Responsabile di Conformità (RdC): è il fratello minore del GI (ma se glielo chiedete, vi dirà che suo fratello è figlio unico) ed è il suo più fiero antagonista (forse per rifarsi di atti di prepotenza subiti in passato? chi lo sa….magari si scopre nel sequel), nonché il suo più severo censore e non gliene fa passare mai una: non appena lo vede che si sta un po’ adagiando sugli allori…..zacc…lo fa secco. E’ segretamente innamorato di una bella venditrice (che fa parte del coro) e farebbe di tutto per compiacerla, anche tradire il fratello (quoque tu!!!!!). Anche lui ha una storia complessa con l’IVI, anche se leggermente meno rispetto a quell’altra.
  • L’Impresa Verticalmente Integrata: è la matrigna cattiva del GI e del RdC ed è sempre pronta a mettersi in mezzo e a mandare all’aria i propositi di gloria del GI con la sua invadenza e patologica necessità di mettere bocca su tutto quello che fa o che vuole fare.Il RdC non è il suo primario oggetto del desiderio, ma nemmeno lo può sopportare così tanto….con quella sua mania di controllo e l’abitudine di fare la spia……
  • Il Gruppo Societario di appartenenza dell’IVI: è il marito dell’IVI (con cui ha una relazione stabile da anni) ed è padre del GI e del RdC. In fin dei conti è una figura di secondo piano (e tra l’altro non c’è in tutte le versioni del mito).
  • Coro di Venditori/del mercato: è il coro tipico della tragedia greca. Ogni tanto interviene con delle affermazioni/richieste perentorie. Al suo interno è spaccato in 2: da un lato, i maggiorenti e dall’altro gli indipendenti. Nel dramma specifico, sono in grande disaccordo, mentre in altre circostanze sanno anche lavorare insieme.
  • l’Autorità: il più classico dei convitati di pietra. Anche se essa non appare spesso sul proscenio, tutti la temono, tutti ne percepiscono l’oscura potenza e possanza e, per cercare di placare la sua ira funesta, ogni anno tutti gli offrono dei sacrifici rituali. Quelle poche volte che entra in scena, però, fa sfracelli.
  • Europa, eminenza grigia dietro tutti i piani diabolici che colpiscono noi poveri mortali. Nel caso specifico, è lei l’artefice degli archetipi di separazione funzionale cui poi l’Autorità e le varie IVI devono dare seguito e concreta attuazione.

Prologo:

Tanto, tanto (ma nemmeno così tanto, alla fine) tempo fa (in una galassia lontana, lontana….ah, no…quella è un’altra storia….!), l’Autorità mise ordine nell’allora adolescente mondo energy, definendo, su disegno di Europa, i rapporti tra l’IVI, il GI e il Coro dei Venditori in modo da garantire una serena convivenza a tutti e un sano benessere ai clienti. Dopo un lungo periodo di turbolenza e di guerre di confine, via via la situazione si era andata normalizzando arrivando ad un giusto equilibrio, anche se qua e là non mancavano, di tanto in tanto, piccole scaramucce. La pace, però, non era destinata a durare ancora a lungo, dato che nell’ombra qualcosa stava cambiando ed Europa era pronta con nuove direttive che avrebbero cambiato ancora una volta le carte in tavola.

Trama:

Il gestore indipendente, da tempo oramai, aveva rotto ogni legame con l’IVI, ed era era quindi indipendente su come gestire la sua via e i suoi soldi (che comunque l’IVI era costretta a passargli periodicamente e in quantità adeguate). Era piuttosto tranquillo, il nostro, GI….gestiva le proprie attività rispettando i sacri principi dell’ efficienza, economicità, neutralità e non discriminazione; aveva individuato le criticità che doveva affrontare per essere rispettoso dei precetti della regolazione (gestire in modo neutrale le infrastrutture, non discriminare nell’accesso alle informazioni commercialmente sensibili, non permettere trasferimenti incrociati) e con molta diligenza ne aveva fatto un elenco e per ognuna aveva escogitato una robusta contromossa che con molta costanza stava attuando. Poneva particolare scrupolo a spiegare ai propri sottoposti l’importanza dell’indipendenza dalla malefica IVI e gli ricordava sempre quali erano i loro obblighi al proposito; aveva poi scelto personalmente un suo luogotenente a cui aveva affidato il compito di Garante per la corretta gestione delle informazioni commercialmente sensibili. Trattava i vari venditori tutti allo stesso modo, senza favoritismi di sorta e faceva periodicamente sacrifici rituali all’Autorità (inviandogli tra l’altro il suo piano degli adempimenti – che così si chiamava ufficialmente il “To Do” di cui sopra).

Insomma, viveva felice e beato, vedeva l’IVI molto di rado (gli incontri si limitavano alle occasioni formali) e curava al meglio i propri affari. Oramai, anche l’immane fatica che gli era costata la separazione fisica delle banche dati era alle spalle, anche se il ricordo e il dolore (finanziario) erano ancora vividi in lui (e non mancava mai di sottolinearlo, quando officiava i riti).

Ma nel frattempo, nelle segrete stanze, qualcosa si muoveva. All’inizio erano solo dei vaghi presentimenti….dei sussurri….poi mano mano trasformati in voci…in urli ed infine….in Direttive (e relativi d.lgs.). Europa aveva fatto la sua mossa (e le varie altre entità minori, tipo il parlamento italiano, ne avevano preso atto con i gradi di libertà ad esse concessi).

L’Autorità, quindi, si è adoperata per tradurre le enigmatiche direttive di Europa (che, come i migliori oracoli, si esprime in termini oscuri ed arcani) in precetti concreti da rispettare e li ha proposti ai vari attori del mondo energy.

Sulle prime, il GI, è abbastanza tranquillo: viene proposto che il GI sia indipendente da altre attività particolare, come la trasmissione e, in generale, anche da suo padre, il gruppo societario di cui l’IVI fa parte. Benissimo, pensa il GI…niente di male o eccezionale….però forse sarebbe il caso che venga specificato che ciò non debba essere applicato qualora gestisca tratti insignificanti della RTN, tra l’altro in maniera eterodiretta da parte del dominus della RTN stessa…d’altra parte, pensa sempre il GI, quale azione inaudita potrei mai intraprendere contro il mercato utilizzando questi miseri cespiti?!  Stesso ragionamento per il suo rapporto con il gruppo….per quale motivo non potrebbe avere rapporti con esso, quando questi sono limitati a settori del tutto estranei al mondo energy (e in particolare alle sue fasi libere)? Ci vuole molta malizia ad immaginare mosse e architetture societarie rococò per eludere i ferrei controlli posti in essere…e poi, in ogni caso, il gioco non ne varrebbe la candela, come si suol dire.

Ciononostante, il nostro eroe è agitato. E’ da qualche giorno che dorme male e mangia poco. Evidentemente qualcosa lo tormenta. Pensava, infatti, di essersi sempre comportato bene, di aver sempre rispettato ed onorato le prescrizioni in tema di comportamento e gestione delle proprie attività. Era certo di essersi comportato con equità con tutti i venditori che venivano a bussare alla sua porta.

E invece….ecco che dalle nebbie del passato riemerge il suo nemico giurato (che, per aumentare la drammaticità della situazione, è anche suo fratello minore, separato alla nascita), il RdC. L’Autorità, infatti, vuole incaricare proprio lui della verifica dell’adeguatezza alle finalità della separazione funzionale delle misure e delle procedure aziendali adottate dal Gestore Indipendente nonché l’esistenza di aree di criticità e le azione poste in essere dal GI ai fini del superamento delle medesime. E per fare questo, gli conferisce grandi poteri tra cui quello di rivolgersi direttamente all’Autorità…senza nemmeno avvisarlo.

Però, alla fine, il GI sà di essere apposto con la coscienza e che ha fatto bene i compiti a casa. Che controlli, quindi, quell’impiccione del RdC….che faccia del suo meglio! Non gli fa paura: non ha niente da nascondere o di cui preoccuparsi! Vedremo chi riderà per ultimo….già…lo vedremo proprio!

No…non è questo che agita i sogni del nostro eroe. E non lo è nemmeno la nuova distinzione tra informazioni commercialmente sensibili/riservate o l’individuazione di un elenco minimo delle prime! D’altra parte, si tratta di informazioni che già erano sensibili e quindi oggetto di mille precauzioni per la loro gestione…..Alla fine, nemmeno il doverle gestire in maniera coerente con le prescrizioni SII dovrebbe essere un ostacolo insormontabile….d’altronde, ha già avuto a che fare con il SII e le sue insidie e può sfruttare l’esperienza…Si tratta solo di organizzarsi e di impostare bene il lavoro, poi tutto verrà da sé.

Certo, l’amarezza è stata grande allorché, dopo anni, ha scoperto che i suoi immani sforzi (ed il relativo dolore, specie finanziario) per separare le banche dati contenenti le informazioni commercialmente sensibili è stato del tutto superfluo, frutto di una sua errata interpretazione delle parole dell’oracolo! Questo, in effetti, gli ha fatto un (bel) po’ aggrovigliare le budella e alcuni suoi sottoposti dicono di averlo visto vagare furente per le vuote stanze in preda ad una rabbia sorda e cieca. Era certissimo della sua interpretazione! Aveva letto e riletto i testi migliaia di volte, aveva tenuto conto dei pareri dei vari dottori e sapienti, aveva più volte chiesto conferma ai più alti sacerdoti! Tutti erano concordi: questa separazione s’aveva da fare! E ora questo! Non era disposto a tollerarlo! Ma oramai il danno era fatto….non c’era modo di tornare indietro. Tutto quello che ora può fare è chiedere un doveroso ristoro della fatica fatta e che gli sia concesso di gestire le informazioni con modalità diverse, magari meno gravose, rispetto a chi tale fatica non l’ha sopportata.

Quello che però lo preoccupa è che dovrà al più presto ammainare le proprie insegne e inventarsene delle altre, per altro seguendo regole molto ferree. Dovrà dire addio ai suoi sacri paramenti e ai simboli cui aveva da tempo immemore giurato fedeltà! Questo solo perché l’Europa lo vuole (vedi qui il commento sul tema)! Ah….dannata! Sul punto, il nostro povero eroe, non smette di arrovellarsi…non passa ora che non ci pensi…d’altra parte, la traduzione delle parole dell’oracolo che l’Autorità ha proposto non sono poi meno oscure dell’originale….Fino a che punto, si scervella il nostro, mi dovrò spingere con questa cosa? E in quanto tempo? Mi dicono 18 mesi, ragiona il GI, ma per fare cosa? Certamente per individuare i nuovi simboli e le nuove parole d’ordine….ovvio…ma mica è possibile che in 18 mesi riesca a cambiare tutto in ogni posto?! Mica posso rimarchiare tutti i miei fieri destrieri in soli 18 mesi….meglio farlo di volta in volta, quando li cambio….stessa cosa per le corazze e l’arme de’ miei valorosi sottoposti…quando quelle si rompono, gliene darò di nuove con i nuovi stemmi! E le gare?!?!?! Già…non ci avevo pensato! Dannazione! Le gare! Che faccio In quelle località che non mi interessano, come mi devo comportare? Dovrei forse buttare soldi inutilmente (e che dirà l’IVI a proposito…certo, sono indipendente, ma chi può negare che questo sia un investimento con rendimento super negativo?!?!) Bisogna fare qualcosa! Il testo non è chiaro…non dà certezze…..E se anche questa volta il GI interpretasse male? Mica ha voglia di essere un novello Sisifo! Che si chiarisca, quindi!

Ma se Atene piange, Sparta non ride…..anche il Coro dei venditori, in particolare la parte dei maggiorenti è agitato sul punto in questione, dato che colpisce anche loro. Si assiste quindi ad una spaccatura al suo interno, con parte del coro che si stringe all’eroe (sempre il GI) e l’altra che la attacca violentemente accusandola di volergli mettere i bastoni tra le ruote impedendogli di godere della piena concorrenza. La situazione è aggravata da alcune contraddizioni di fondo e dalla medesima poca chiarezza che già ha turbato il GI. Il Coro/sez. maggiorenti allora ribatte con argomenti utilizzati anche dal GI, ribadendo l’insensatezza – sarebbe ancora una volta la tipica fatica di Sisifo – di imporre il cambio dei vessilli proprio ora che altri hanno decretato l’imminentissima eliminazione definitiva delle loro riserve! Oltre al danno la beffa, quindi! niente riserve, e vabbeh…succede, e dobbiamo pure sostenere costi elevatissimi per una cosa che funzionerà al massimo per pochi mesi? Senza contare che questa parte del coro è certa che l’Autorità abbia interpretato in senso un po’ troppo estensivo le parole di Europa: è convinta infatti che questa nulla avesse detto su come organizzare gli spazi fisici ed il personale e si fosse limitata a parlare di marchi, politiche di comunicazione ecc. Eppoi…c’è l’incertezza! Quella che ti impedisce di riposare tranquillo! Ancora una volta, parte del coro fa proprie alcune argomentazioni del GI, ampliandole ancora di più! Fino a dove dovremmo spingere questa rivoluzione marchigiana? Cosa fare con i sistemi informativi utilizzati per le pratiche commerciali? E per gli spazi? Mica dovremo aprire altre sedi in giro?! E così via…..!

Epilogo

Sulla scena, in una penombra carica di presagi, il coro, oramai diviso, si raduna a semicerchio alle spalle dell’eroe, fermo sul centro del palco, illuminato solo da una singola luce bianca.

Prima gli uni e poi l’altro declamano le proprie richieste (ribadendo quanto detto in precedenza) e poi, all’unisono, recitano quella che li accomuna più intimamente.

O Europa, O Autorità….ascoltateci. Se da una parte volete imporci dei nuovi e duri precetti, dall’altra dovete assolutamente chiarire chi ne sopporterà il costo, in che modo questo sarà determinato e restituito e in quanto tempo ci verrà riconosciuto.

Ad ogni modo, l’epilogo è aperto a molte interpretazioni e la fine definitiva è ancora tutto da scrivere!

Quindi c’è la possibilità di molti e molti futuri sequel…..e forse ci possiamo tirar fuori anche una bella serie TV!

(quanto scritto rappresenta esclusivamente il punto di vista dell’autore; la caratterizzazione dei personaggi è pura opera di fantasia, frutto di -numerose – licenze poetiche – se così possiamo chiamarle!).